1. Objetivo

A presente política tem como objetivo estabelecer as diretrizes e principais responsabilidades associadas à função de Compliance, observando as boas práticas de mercado e regulamentações aplicáveis, bem como disseminar a cultura e prática de Compliance por todos os níveis da Empresa, demonstrando a importância de conhecer e cumprir as determinações legais e procedimentais, tanto externas quanto internas.

2. Campo de aplicação

Esta política aplica-se à Empresa e a todas as suas marcas e deverá ser reproduzida por todos os integrantes do ecossistema e subsidiárias, a saber: todos os associados, prestadores de serviços e fornecedores, terceiros, sellers, merchants, clientes, joint ventures, fusões e aquisições e todos os parceiros e clientes.

3. Definições

Administradores: são todos os Diretores e membros do Conselho de Administração, titulares e suplentes, da Empresa.

Alta Administração: engloba o Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento e a Diretoria.

Área de Suporte: significa a área, o departamento ou a superintendência que não está envolvida diretamente nas atividades-fim da Empresa, incluída no conceito de Unidade de Negócio. São exemplos de área de suporte a Contabilidade, a Engenharia, o Jurídico, dentre outras.

Associado: empregado, colaborador que tenha acesso a informações ou recursos da Empresa
.
Empresa: engloba Commel Invest e Commel Construtora. e todas as demais empresas a ela relacionadas como controladas diretas e indiretas, incluindo joint ventures e subsidiárias, atuais e futuras, e se aplica individualmente a qualquer das empresas que compõem o mesmo Grupo Econômico.

Comissão de Ética: equipe multidisciplinar composta por membros permanentes, suplentes e convidados, que tenham por função deliberar e recomendar a adoção de medidas disciplinares a associados e as providências de rescisão de contratos comerciais e/ou de prestação de serviços, ou ainda a não celebração desses contratos, sempre que identificadas irregularidades ou violações dos termos desta e demais políticas, códigos e procedimentos da Empresa.
Comissão do Programa de Integridade: equipe multidisciplinar, formada por associados de diferentes áreas e empresas do Grupo Econômico da Empresa, que possuem relação direta ou indireta com temas e iniciativas do Programa de Integridade e, têm por função prestar apoio no desenvolvimento e realização de iniciativas relativas ao Programa Ética na Prática.

Exemplificativamente, as seguintes áreas são representadas na Comissão do Programa de Integridade: Diretoria Jurídica; Auditoria Interna; Comunicação e Sustentabilidade; Privacidade; Compliance, Riscos e Controles Internos; Equipe de Investigações, dentre outros, sob gerenciamento da Comissão de Ética da Empresa, para garantir a isenção, imparcialidade e adequada autoridade em todas as suas atuações.

Compliance: significa dever de cumprir, isto é, de estar em conformidade e fazer cumprir (i) as disposições legais, regulamentares e normativos aplicáveis às atividades da Empresa, assim como (ii) as políticas e procedimentos internos.

Parceiro: engloba todos com quem a Empresa mantém relações de prestação de serviços ou de fornecimento de produtos, direta ou indiretamente, conjunto de processos, controles e procedimentos internos que visam prevenir e identificar condutas que não estejam em conformidade com a legislação brasileira e com o Código de Ética

Risco de não conformidade: representa o risco de comprometimento da integridade da Empresa, decorrente do descumprimento de normas e leis e que possa levar a sanções legais ou administrativas, perdas financeiras e/ou acarretar danos reputacionais ou à imagem.

4. Diretrizes

A Empresa considera essencial que seus negócios sigam os mais elevados padrões de ética, integridade, honestidade e cumpram a legislação aplicável, com transparência e garantia da dignidade de todos os envolvidos. Para isso, a Empresa, quanto à função de Compliance:

Dissemina os princípios, diretrizes e condutas estabelecidos no seu Código de Ética e Conduta;

Garante uma estrutura que possibilita aos executores da área de Compliance o pleno atendimento das demandas de ética e de integridade, com autonomia, independência imparcialidade, com reporte à Comissão de Ética;

Difunde elevados padrões de integridade e valores éticos, através da disseminação de cultura que aborde a importância da conformidade na Empresa;

Formaliza a estrutura da Comissão do Programa de Integridade; e

Assegura à Comissão de Ética a confidencialidade, canais de comunicação com a Diretoria, Comitê de Auditoria e Conselho de Administração para o relato dos resultados decorrentes das atividades relacionadas à função de Compliance, de possíveis irregularidades ou falhas identificadas, bem como os recursos necessários para o exercício da função.

5. Programa ética na prática

Com o intuito de viabilizar o fortalecimento da cultura ética, a avaliação dos riscos envolvidos na operação da Empresa e garantir a conformidade com a legislação e com os seus valores e princípios insculpidos em suas políticas, código e procedimentos internos, a Empresa mantém um Programa de Integridade, chamado de Ética na Prática.

O Programa Ética na Prática é baseado em nove pilares, que englobam processos e atividades conduzidas por diferentes áreas das Empresas e possui o intuito de prevenir, detectar e corrigir desvios à legislação vigente e à cultura ética. É, portanto, por meio da atuação conjunta desses pilares que a Empresa conduz os seus negócios com integridade e conformidade e previne ou mitiga os riscos. Os nove pilares são:

Suporte da Alta Administração

O Programa Ética na Prática é apoiado pela Alta Administração da Empresa, que busca sempre influenciar e inspirar a conduta dos associados e parceiros, sendo o principal exemplo de como todos devem operar de maneira ética, respeitando as leis, normas e procedimentos, internos e externos, para evitar ou minimizar riscos de danos à imagem, à reputação e ao caixa da Empresa.

A Alta Administração, formada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária e Não-Estatutária da Empresa, é responsável por aprovar o funcionamento do Programa Ética na Prática, adotando sempre que necessário as medidas cabíveis para correção dos desvios e para o aprimoramento do programa, incluindo a destinação adequada de recursos.

 

Avaliação de Riscos

A Empresa considera que é fundamental conhecer os seus serviços/produtos, os objetivos e as vulnerabilidades do negócio e dos segmentos de atividades em que está inserida, para garantir uma avaliação clara da probabilidade de ocorrência dos riscos aos quais está exposta e dos impactos que estes eventos teriam.

De forma contínua, a Empresa identifica, avalia, mensura, compreende e atua para eliminar ou mitigar os riscos aos quais está exposta. Além disso, classifica os riscos de acordo com o grau de probabilidade de sua ocorrência e o impacto que podem gerar. Tal classificação orienta a estratégia de gestão dos riscos, conforme definida na política de Gerenciamento de Riscos.

Definição de Políticas, Regulamentos e Procedimentos

As políticas, regulamentos e procedimentos, são fundamentais para a manutenção dos padrões de ética, integridade, honestidade e conformidade. É por meio desses instrumentos que a Empresa formaliza as diretrizes dos seus negócios e orienta seus associados quanto às suas ações e decisões.

A partir da identificação de alteração e/ou edição de leis, normas e regulamentos, da avaliação de riscos, do Código de Ética e Conduta e das práticas de negócio da Empresa são definidas e priorizadas as políticas, regulamentos e procedimentos a serem criados ou revisados para a manutenção do estado de conformidade.

Contratação de Fornecedores e Parceiros

Em função do conceito de corresponsabilidade e com o objetivo de manter a sua integridade, a Empresa considera essencial conhecer e acompanhar os terceiros com quais mantém uma relação comercial, como seus parceiros e fornecedores.
Para isso, a Empresa estabelece regras de contratação e cadastro de fornecedores e parceiros, com critérios objetivos e níveis de controle definidos. Essas regras são estabelecidas e revisadas de forma contínua, considerando os possíveis impactos nos negócios da Empresa.

É fundamental a compreensão e observância dessas regras e critérios por todos os associados e administradores da Empresa.

Monitoramento e Auditoria

O Programa Ética na Prática deverá ser monitorado e revisado periodicamente, sempre que seja identificada a necessidade de ajustes, a fim de reforçar e disseminar a cultura ética preconizada pelo programa.
O monitoramento é feito de forma disciplinada, de modo que os principais desvios/melhorias identificados sejam priorizados e tratados e que os controles implementados possam ser auditados pela Auditoria Interna sempre que necessário.

Canal de Denúncias

A Empresa considera que a participação de todos os associados é essencial para a construção da cultura de integridade e conformidade. O comprometimento dos associados com os valores, princípios e normas de conduta, expressos nas políticas e no Código de Ética e Conduta, são indispensáveis.

Melhoria Contínua

A cada monitoramento, investigação ou mudança no ambiente externo ou interno é feita uma avaliação para identificar os pontos de melhoria que devem ser implementados no Programa Ética na Prática. As propostas de melhoria são documentadas pela Comissão do Programa de Integridade e aprovadas pela alta administração quando necessário.

6. Responsabilidades

6.1. Dos Assossiados

Conhecer e cumprir as normas dispostas na presente política, bem como, as políticas e procedimentos relacionados às suas áreas de atuação e consultar a área de Compliance sobre situações que possam conflitar com as diretrizes nela descritas.

Cumprir o Código de Ética e Conduta e todas as leis que regulam as atividades da Empresa. A consulta à Superintendência Jurídica deve ser um hábito do associado sempre que houver dúvidas envolvendo a legislação.

Garantir a conformidade na condução das suas atividades e reportar à área de Compliance, à equipe de Investigações ou ao Canal de Denúncias a prática, quando identificada, de atos contrários a leis, regulamentos, procedimentos, normativos, internos ou externos.

Comportar-se como agente de Compliance e disseminar a cultura ética e de integridade na Empresa.

Informar a todos os fornecedores e parceiros comerciais a respeito das políticas da Empresa.

Sugerir melhorias e aprimoramentos ao Programa de Integridade.

6.2. Da Alta Administração

Prover o devido suporte à Comissão de Ética, à área de Compliance e às demais áreas envolvidas, para que haja o pleno desenvolvimento do Programa de Integridade, incluindo a destinação adequada de recursos e a independência e imparcialidade nas decisões.

Garantir que haja uma adequada comunicação da política de Compliance a todos os associados e parceiros relevantes da Empresa.

Acompanhar a efetividade e a continuidade da aplicação da política de Compliance, bem como a disseminação dos padrões de integridade e conduta ética como parte da cultura da Empresa por meio dos relatórios de reporte dos indicadores.

Patrocinar de forma irrestrita as iniciativas de Compliance na Empresa.

Validar todas as políticas internas da Empresa, inclusive as que serão
submetidas à aprovação do Conselho de Administração.

Deliberar sobre casos de violações à legislação vigente entre outros casos que demandarem sua avaliação.

Garantir que medidas coercitivas sejam tomadas quando forem identificados desvios de conformidade.

Prover as estruturas de Compliance com os meios necessários para o
exercício de suas atividades.

Aprovar esta política e demais normativos do Programa que exijam a aprovação da Alta Administração.

6.3. Das unidades de negócio e áreas de suporte

Comunicar à área de Compliance quando identificarem alterações na legislação vigente e estabelecer plano de ação para sua aderência ao Programa Ética na Prática.

Informar à área de Compliance, à área de Riscos e Controles Internos, à equipe de investigações ou à Auditoria Interna a existência de eventos que possam expor a Empresa a riscos.

Estabelecer procedimentos e controles internos para a mitigação dos riscos aos quais suas áreas de atuação e atividades estejam sujeitas.

6.4. Da área de Compliance

Disseminar as diretrizes estabelecidas nas políticas internas, esclarecendo eventuais dúvidas relativas aos seus conteúdos e aplicações.

Garantir, de forma independente, o cumprimento das políticas e procedimentos internos de Compliance por todas as áreas da Empresa.

Promover a aderência da Empresa ao arcabouço legal, à regulamentação infralegal e às recomendações dos órgãos de supervisão.

Apoiar as unidades de negócio e áreas de suporte na observação de suas responsabilidades diretas, orientando e auxiliando na identificação dos riscos e na definição dos planos de ação para mitigá-los.

Implementar o Programa Ética na Prática e gerir a sua manutenção e melhoria contínua, considerando os pilares do Programa.

Reportar à Diretoria a respeito da aderência da Empresa às regulamentações vigentes, inclusive informando-a sobre atualizações relevantes.

Elaborar, anualmente, relatório contendo os resultados das atividades de Compliance.

Desenvolver, aplicar e revisar programas de treinamento sobre assuntos relacionados ao Programa Ética na Prática para todos os associados e terceiros da Empresa.

Analisar e deliberar, junto com a Comissão de Ética, acerca de eventuais situações que possam envolver conflitos de interesse e dirimi-los.

Avaliar os requisitos de conformidade dos novos produtos e serviços, bem como suas alterações.

Prevenir, monitorar e avaliar operações suspeitas e, caso entenda que há indícios da práticade ilícitos, reportar o caso à Equipe de investigações.

Zelar e orientar sobre as boas práticas de governança.

Deliberar sobre os assuntos relacionados ao Programa Ética na Prática e analisar seus indicadores, propondo, quando necessárias, ações e melhorias para a manutenção da conformidade na Empresa.

Verificar a execução de uma adequada comunicação de todas as políticas internas aos associados e parceiros relevantes.

Avaliar e monitorar, em conjunto com a área de Riscos e Controles Internos, as exposições de risco de Compliance da Empresa, tendo em vista o ambiente externo, leis, regulamentações e as normas internas; bem como definir estratégia de mitigação por relevância e priorização, de forma a atender requisitos legais anticorrupção e demais leis aplicáveis ao negócio.

Promover a identificação e apoiar as unidades de negócio na gestão dos riscos advindos do relacionamento com parceiros, fornecedores e pessoas que se apresentem como seus representantes, com ênfase em atos de corrupção (due diligence de Integridade).

Subsidiar as áreas responsáveis pela realização de contribuições, doações e patrocínios com informações de due diligence com foco em compliance das pessoas físicas ou jurídicas envolvidas, de forma a mitigar possíveis riscos.

6.5. Comissão de Ética

A Comissão de Ética é uma equipe multidisciplinar, reconhecida pela tomada de decisões complexas de forma isenta e imparcial, criada para deliberar sobre questões relativas à ética e à integridade no âmbito do Programa de Integridade da Empresa, tendo como principais responsabilidades:

Definir e orientar regras para situações não previstas ou passíveis de discussão nas políticas e demais normativos da Empresa e que impactem em questões do Programa de Integridade.

Fornecer diretrizes para a área de Compliance, bem como realizar o monitoramento e o cumprimento das diretrizes do Programa de Integridade da Empresa.

Deliberar sobre apuração de denúncias que envolvam atos ilícitos, infrações legais e/ou violação às Políticas da Empresa e recomendar medidas disciplinares quando aplicável e/ou o arquivamento do relato.

Revisar as Políticas da Empresa, mantendo-as dentro dos padrões de conformidade e boas práticas do mercado.

Garantir que eventuais casos de infrações legais serão devidamente reportados às autoridades públicas competentes.

Deliberar sobre o arquivamento de denúncias/suspeitas que não contenham informações suficientes para dar continuidade ao devido processo de investigação.

Deliberar sobre a contratação, manutenção ou rescisão de parcerias ou negócios que sejam sensíveis e avaliar o risco que possam representar à imagem e reputação da Empresa junto ao mercado e sociedade.

Cumprir as atribuições relacionadas em seu regimento interno.

6.6. Diretoria Jurídica

Garantir que as medidas disciplinares aplicadas após a apuração de denúncias estejam adequadas e em consonância com legislação vigente.

Sugerir atualizações nas políticas do Programa de Integridade de forma a manter sua adequação à legislação vigente.

Auxiliar a área de Compliance e a Comissão de Ética, quando solicitada, no processo de tratativas das denúncias.

Acompanhar o processo legislativo e avaliar novas regulamentações que possam, de qualquer maneira, impactar as atividades da Empresa, dando conhecimento à alta administração das adequações que devem ser feitas para manutenção da conformidade da Empresa.

Realizar a comunicação de todo e qualquer ato ilegal que chegue a seu conhecimento e tenha ocorrido em qualquer das unidades de negócio da Empresa às autoridades públicas, para as medidas cabíveis.

6.8. Área de Riscos e Controles Internos

Garantir à Alta Administração e aos órgãos regulamentares e fiscalizadores livre e imediato acesso ao gerenciamento efetivo dos riscos e das irregularidades ou violações detectadas por não conformidade.

Acompanhar a implantação de novos negócios/produtos e suas alterações, com o objetivo de identificar eventuais riscos, elaborando parecer sobre o assunto.

Revisar e acompanhar a solução dos pontos levantados no relatório de não conformidade elaborado pela área de Auditoria Interna ou pelo auditor independente.

Avaliar e monitorar as exposições de risco de Compliance da Empresa, em função do ambiente externo, das leis, regulamentações e as normas de políticas internas; bem como definir estratégia de mitigação por relevância e priorização, de forma a atender requisitos legais anticorrupção e demais leis aplicáveis ao negócio.

Identificar riscos e oportunidades ao longo da cadeia de valor do negócio relacionados aos tópicos da presente política.

Propor e suportar a implementação de medidas e instrumentos para mitigar ou eliminar riscos relacionados aos temas da presente política.

6.9. Auditoria Interna

Estabelecer, formalizar e executar o plano anual de auditoria.

Assegurar a eficiência e efetividade dos procedimentos relacionados aos controles internos se gerenciamento de riscos.

6.10. Comitê de Auditoria

Opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Empresa.

Acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Empresa.

Avaliar e monitorar a exposição de riscos da Empresa.

Receber reporte da área de Investigações quando necessário, garantindo confidencialidade e imparcialidade.

Avaliar, monitorar, e recomendar à alta administração a correção ou o aprimoramento das políticas internas da Empresa.

Assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e Compliance.

A lista de responsabilidades acima é não exaustiva, cabendo a todos zelar pelo cumprimento das políticas e valores da Empresa.

7. Disposições gerais

Todas as políticas da Empresa podem ser encontradas no site de relacionamento com investidores.

O conhecimento das políticas é fundamental para o bom desempenho do associado nas dependências da Empresa.

O Programa Ética na Prática, sendo assim, o comprometimento de todos com os valores, princípios, políticas e normas de conduta são indispensáveis.

Esta Política entra em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho de Administração.

8. Referências

Em consonância com as leis federais, incluindo, porém não se limitando a:

Lei 12.846 de 2013, também conhecida como Lei de Anticorrupção Brasileira, incluindo o Decreto no 8.420 de 2015, que a regulamenta e dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pelas práticas de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências.

Resolução no 4.595/2017, que dispõe sobre a política de conformidade das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Circular no 3.978, que dispõe sobre a política, os procedimentos e os controles internos a serem adotados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central.